公元前370年，隨著魏武侯的去世，一度強(qiáng)盛的魏國(guó)陷入了混亂。
公元前369年，趙成侯和韓懿侯親率兩國(guó)軍隊(duì)大舉攻魏。聯(lián)軍在黃河以北集結(jié)匯合后，一舉攻克魏國(guó)城邑葵。接著，聯(lián)軍西進(jìn)攻打魏國(guó)國(guó)都安邑。公子瑩坐鎮(zhèn)都城，連忙派出魏軍在濁澤迎戰(zhàn)。兩軍擺開(kāi)陣勢(shì)大戰(zhàn)。聯(lián)軍勢(shì)盛，大敗魏軍，進(jìn)而包圍安邑。公子瑩在安邑城內(nèi)束手無(wú)策，只好靜觀其變。
就在這時(shí)，趙成侯和韓懿侯發(fā)生了分歧。趙成侯対韓懿侯說(shuō)：“除掉公子瑩，讓公仲緩即位，割地后我們退兵，這對(duì)我們有利。”韓懿侯說(shuō)：“不能這樣做。殺死公子瑩，人們必定會(huì)指責(zé)我們殘暴的，讓他割地退兵，人們又會(huì)指責(zé)我們貪婪。我們不如把魏國(guó)分為兩個(gè)國(guó)家，這樣魏國(guó)就不會(huì)比宋國(guó)、衛(wèi)國(guó)強(qiáng)了，我們害怕什么呢？”趙成侯十分生氣：“你此時(shí)的注意力還集中在對(duì)鄭地的消化上吧，你沒(méi)有過(guò)多的精力耗在攻魏上，我們就自己干了。”韓懿侯也非常生氣，便借坡下驢撤軍回鄭了。趙成侯在韓國(guó)退兵后聯(lián)合公仲緩，準(zhǔn)備先殲滅公子瑩，再消滅公仲緩，獨(dú)占魏國(guó)。結(jié)果，公子瑩、公叔痤大敗趙國(guó)和公仲緩的聯(lián)軍。
公子瑩在這一年即位，就是我們熟悉的魏惠王。從《史記》的記載來(lái)看，魏惠王生于公元前421年，死于公元前319年，壽命長(zhǎng)達(dá)102歲，很可能是中國(guó)歷代帝王中最長(zhǎng)壽的人。
魏惠王即位后，并沒(méi)有將平民大臣趕盡殺絕，只是處理了幾個(gè)追隨公仲緩的頑固的首要分子，其余大臣照常使用，魏國(guó)的政局很快穩(wěn)定了。
公元前368年，王錯(cuò)不知什么原因竟然逃亡到韓國(guó)，魏惠王就任命公孫痤為相。
公元前362年，魏相叔痤與韓趙兩國(guó)軍隊(duì)在澮北作戰(zhàn)，俘虜了趙國(guó)將領(lǐng)樂(lè)祚。魏惠王很高興，特別到城外迎接，并賞財(cái)良田百萬(wàn)畝為俸祿。
公孫痤拜謝之后說(shuō)：“乘敵人的疏忽而猛打戰(zhàn)鼓，絲毫不敢有所怠慢，臣只有這點(diǎn)能做到。大王僅僅認(rèn)為臣的右手沒(méi)有倦怠，而重賞臣，是什么道理呢？假如認(rèn)為臣有功，那么臣的功在哪里？”
魏惠王說(shuō)：“賢卿的話有道理，我們應(yīng)該遍訪賢能啊。”于是，他命人尋訪吳起的后人，賞賜他們良田二十萬(wàn)畝。
其實(shí)，自即位后，魏惠王特別留意軍事指揮員的選拔，并親自選拔了龐涓、公子昂、龍賈等一批青年將領(lǐng)。龐涓是魏惠王最欣賞的將領(lǐng)，龐涓負(fù)責(zé)訓(xùn)練的武卒是魏國(guó)最精銳的部隊(duì)。更重要的是，龐涓是魏國(guó)河西人。
在擊敗趙、韓聯(lián)軍后，公叔痤稟告魏惠王：“大王，現(xiàn)在韓趙的氣焰已經(jīng)被我們壓住。唯有西面的秦國(guó)是我們的一塊心病啊。李悝變法后，我國(guó)國(guó)力大增，又用吳起做了上將軍對(duì)諸侯作戰(zhàn)。三十年間，吳起率領(lǐng)魏國(guó)鐵騎攻下函谷關(guān)，大小六十四戰(zhàn)，奪取了秦國(guó)五百多里土地，將秦國(guó)壓縮到了華山以西的狹長(zhǎng)地帶。秦獻(xiàn)公即位后一直想收復(fù)河西，作為東進(jìn)中原的準(zhǔn)備。為便于對(duì)魏作戰(zhàn)，他還將國(guó)都由遠(yuǎn)在關(guān)中西部的雍東遷至櫟陽(yáng)。自吳起逃到楚國(guó)后，在河西戰(zhàn)場(chǎng)，秦獻(xiàn)公屢次擊敗我們魏軍。公元前364年，石門一戰(zhàn)，我們魏軍被斬首六萬(wàn)，遭到了從來(lái)未有過(guò)的慘敗。這次戰(zhàn)役，震動(dòng)了各國(guó)諸侯，秦國(guó)進(jìn)入了戰(zhàn)國(guó)七雄行列。大王，三年前的石門之恥我們一定要雪。公叔痤愿趁戰(zhàn)勝之威，揮師西進(jìn)挫敗秦軍，不知大王意下如何？”
魏惠王聽(tīng)了當(dāng)然很高興：“難得愛(ài)卿這般赤膽忠心。石門之恥我們一定要雪，就辛苦愛(ài)卿了。”
結(jié)果，公叔痤在少梁被秦國(guó)擊敗，還做了秦軍的俘虜。在這一戰(zhàn)，秦國(guó)也付出了極大的代價(jià)，秦獻(xiàn)公中身負(fù)重傷，并公元前36年去世。這時(shí)，魏都安邑受秦威脅最大。
秦獻(xiàn)公早年在魏受公叔痤的照顧很多，盛情款待了公叔痤一番就把公叔痤放了回去。
公叔痤歸國(guó)后，魏惠王親自來(lái)看望公叔痤，勸公叔痤好好養(yǎng)病，并沒(méi)有提及戰(zhàn)敗之事。公叔痤知道魏惠王對(duì)自己這是網(wǎng)開(kāi)一面，魏惠王雖然可以免自己一死，但自己的政治前途也就到此為止了。為此，公叔痤一直很痛苦，戰(zhàn)敗之辱和免死之愧像如影隨形的蛇，時(shí)刻在吞噬著公叔痤的心。他整天躲在家里，沒(méi)過(guò)多久就壓抑地去世了。
一次，魏惠王在探望時(shí)說(shuō)：“相國(guó)百年之后，誰(shuí)可以繼任？”
公孫痤說(shuō)：“我門下的公孫鞅。”
魏惠王聽(tīng)后說(shuō)：“公孫鞅這樣年輕，怎么能當(dāng)國(guó)相呢？”
公孫痤說(shuō)：“陛下如果不用此人，就殺了他，免得他到其他的國(guó)家去，到時(shí)對(duì)魏國(guó)不利。”
魏惠王沒(méi)有理睬。
等魏惠王走后，公孫鞅來(lái)看公叔痤。公叔痤覺(jué)得對(duì)不起公孫鞅，對(duì)他說(shuō)：“我要惠王讓你繼任我的相位，他不聽(tīng)，要他殺你他沒(méi)點(diǎn)頭，你不如快點(diǎn)跑到其它國(guó)家去施展你的才華。”
公孫鞅聽(tīng)了，說(shuō)：“既然惠王不聽(tīng)你的話重用我，也不會(huì)聽(tīng)你的話殺我。”
公孫痤死后，大夫公子昂又一次向魏惠王推薦公孫鞅當(dāng)丞相，魏惠王還是沒(méi)有用他。
公孫鞅就是后來(lái)的商鞅。這次魏惠王的拒絕，也給以后魏國(guó)的衰敗埋下了隱患。
在公叔痤戰(zhàn)敗的同時(shí)，龐涓卻在對(duì)趙國(guó)的戰(zhàn)爭(zhēng)中取得了大勝。龐涓攻取了趙國(guó)的列人和肥，對(duì)邯鄲造成了巨大的威脅。由于公孫痤病敗，魏國(guó)的河西郡危急，魏惠王急調(diào)龐涓率魏國(guó)最精銳的軍隊(duì)與秦軍作戰(zhàn)。
龐涓對(duì)河西的地形非常熟悉。要打擊秦軍，必須渡過(guò)黃河。他讓魏軍搭建浮橋，擺出從臨晉渡河的架勢(shì)。陰晉靠近當(dāng)時(shí)秦國(guó)的都城櫟陽(yáng)。秦軍對(duì)龐涓的攻秦十分緊張。在看到調(diào)往臨晉的秦軍越來(lái)越多后，龐涓命令一部魏軍 佯過(guò)浮橋，與臨晉魏軍激戰(zhàn)。龐涓親率精銳魏軍北上，從秦軍防守薄弱的合陽(yáng)渡河，向秦都櫟陽(yáng)進(jìn)軍。秦軍雖然奮力與魏軍作戰(zhàn)，但還是被龐涓攻破了櫟陽(yáng)，河西又被魏國(guó)奪回去了。秦孝公被迫遷回秦舊都雍。
在重創(chuàng)秦國(guó)后，魏惠王決定召集大臣商議遷都之事。
魏惠王說(shuō)：“諸位大臣、將軍，本王一直在考慮一個(gè)問(wèn)題。在屢次戰(zhàn)爭(zhēng)中，我們的國(guó)都安邑多次遭受危險(xiǎn)，怎樣避免這些危險(xiǎn)呢？只有遷都了。”
龐涓說(shuō)：“大王，的確如此。安邑地處河?xùn)|，受秦、趙、韓三國(guó)包圍，只有上黨山區(qū)有一線地可以和河內(nèi)交通，如果趙韓聯(lián)合攻魏，切斷上黨的交通線，再加上秦的進(jìn)攻，形勢(shì)就岌岌可危。”
公子昂說(shuō)：“大王認(rèn)為哪里合適呢？”
魏惠王說(shuō)：“我想到了一個(gè)地方，就是我們魏國(guó)的第一大市——大梁。韓趙魏三家分晉時(shí)，我們的南部平原還是貧瘠荒蕪的原野，大梁城也只是一座小城。安邑是我們的勢(shì)力中心，地處黃河汾水交匯處，農(nóng)耕發(fā)達(dá)，城池堅(jiān)固，自然就做了都城。自文侯起用李悝變法以來(lái)，全力在黃河南岸發(fā)展農(nóng)耕，大梁地處豐腴的平原，得到天時(shí)、地利與人和，迅速發(fā)展起來(lái)了起來(lái)。如今，大梁不是都城，但城池規(guī)模與街市氣勢(shì)要比安邑大上很多。諸位認(rèn)為如何？
龍賈說(shuō)：“大王圣明。大梁有地利之便，北臨黃河，南依逢澤大湖，水路陸路皆是四通八達(dá)，的確是建都的好地方。不過(guò)……”
魏惠王問(wèn)：“不過(guò)什么？”
龍賈說(shuō)：“大王想過(guò)沒(méi)有？我國(guó)的土地比較分散，安邑與大梁之間的土地聯(lián)系很薄弱，只能向北繞道榆次、陽(yáng)邑南下進(jìn)入河內(nèi)、大梁版塊。這條交通線不僅繞道、麻煩，而且非常容易被切斷。大梁的西面是韓國(guó)國(guó)土，北面是韓國(guó)的平丘、戶牖、首垣三地，三地連成一線，被魏國(guó)的大梁地區(qū)呈彎月型半包圍著。因此，大王若想遷都大梁，首要的便是要將平丘、戶牖、首垣三地拿在手中。這韓國(guó)同意嗎？”
魏惠王還沒(méi)有回答，公子昂發(fā)了話：“這有什么難的？我們拿地?fù)Q地就是了。大不了。我們出兵拿下就是了。”
魏惠王面露喜色：“我看公子昂說(shuō)的有理，就派公子昂出使韓國(guó)，與韓國(guó)商議。我們先禮后兵。”
公子昂出使韓國(guó)，韓迫于魏國(guó)的壓力，同意了魏惠王的換地要求。
此后，魏惠王又用列人、肥、榆次、陽(yáng)邑?fù)Q取了趙國(guó)的泫氏。泫氏是河?xùn)|與河內(nèi)之間的交通要道。從安邑向東，通過(guò)泫氏，越過(guò)太行山的孔道可以到達(dá)魏國(guó)的河內(nèi)地區(qū)。魏國(guó)得到泫氏后，原來(lái)聯(lián)系薄弱的河西、河?xùn)|與河內(nèi)、大梁兩大版塊的聯(lián)系加強(qiáng)了。魏惠王得到泫氏后，用鹿從韓國(guó)換取了太行山的重要交通孔道軹道。通過(guò)軹道，從安邑可以直接進(jìn)入到魏國(guó)的河內(nèi)地區(qū)，比泫氏更方便。魏國(guó)在得到這兩個(gè)交通要道，魏國(guó)的河西、河?xùn)|與河內(nèi)、大梁兩大版塊就成了一個(gè)整體。
魏惠王通過(guò)這一系列的換地，把對(duì)魏國(guó)來(lái)說(shuō)不是很重要和不易控制的一些地區(qū)給了趙、韓，卻得到了十分重要的交通要道和趙、韓插在魏國(guó)境內(nèi)的軍事?lián)c(diǎn)，魏國(guó)的形勢(shì)更有利了
公元前361年，魏國(guó)遷都大梁。這是開(kāi)封歷史上的第一次建都。
遷都以后，魏惠王苦心經(jīng)營(yíng)，把大梁城建造得規(guī)模宏大、堅(jiān)固無(wú)比。他所建造的大梁城周長(zhǎng)達(dá)30余里，有12個(gè)城門，城墻高約5丈，護(hù)城河四面溝通，又寬又深。城內(nèi)大街長(zhǎng)約10里，居民約有三四十萬(wàn)。大梁是戰(zhàn)國(guó)時(shí)期最堅(jiān)固的都城，也是當(dāng)時(shí)中國(guó)規(guī)模最大的城市之一。當(dāng)時(shí)諸侯各國(guó)中規(guī)模能與之相提并論的城市，惟有齊國(guó)的都城臨淄。
大梁不僅陸路交通四通八達(dá)，而且周圍水系眾多。公元前360年，魏惠王對(duì)大梁西邊的圃田澤進(jìn)行整修，引黃河水南下入圃田澤，把圃田澤改造成了方圓300里的巨大湖泊，然后鑿溝修渠，從圃田澤引水到大梁。在此后20多年間，魏惠王命人向東南繼續(xù)開(kāi)鑿，使水系工程不斷拓展，經(jīng)現(xiàn)在的通許、太康，一直延伸到淮陽(yáng)東南流入潁水，最后匯入淮河。這些水系工程相互連接，交織成網(wǎng)，形成了最早溝通黃河和淮河兩大流域的人工運(yùn)河——鴻溝。鴻溝就象一條四通八達(dá)的水上走廊，從大梁向四周延伸，連接著豫東大平原上的眾多的主要河道，形成了黃淮之間的水運(yùn)交通網(wǎng)。魏國(guó)的船只從梁出發(fā)可以直接駛?cè)腠n、楚、衛(wèi)、齊、魯、宋等國(guó)，促進(jìn)了魏國(guó)與各國(guó)的貿(mào)易往來(lái)和文化交流。憑借巨大的交通優(yōu)勢(shì)，大梁城在短短十幾年間，便一躍而成為經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)、人口眾多、富甲中原的商業(yè)大都市。
魏惠王遷都大梁使中原各國(guó)的競(jìng)爭(zhēng)驟然加劇。
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