終于，馬小蘭走了，達子和建平有了二人世界，多年來第一次交流。當(dāng)年賓館里發(fā)生性關(guān)系的，正是建平和達子，達子奉母命要和建平分手，建平不忍，和達子發(fā)生了關(guān)系，就在高潮時，突然有人闖入，達子受了刺激，從此陽痿。而建平承擔(dān)了一切，沒有說出達子的名字。建平第一次聽達子說到自己的病，驚諤不已，這么多年來，兩人都為那一次的出軌承受了很多。然而該拋開恩怨結(jié)合時，達子媽又提了新的要求。
知道達子有病，卻一直認(rèn)為是媳婦不合作，故意不生。建平憤怒了，她嫁人不提條件。有達子媽在一天，他們就安寧不了。眼看就要成功的一對又被分開了。達子心力交瘁，然而面對母親，他什么也不敢說。達子與人合伙開了新工廠，原來的小店轉(zhuǎn)讓給了建平，算是最后一次幫她的忙，兩人心里都酸酸的，感覺再也不可能走到一起了。達子離開了建平，建平卻留起了達子用過的杯子，小心珍藏。
建紅給王勇介紹的女朋友竟然是個騙子。以結(jié)婚為名，要了一筆錢，卻悄悄出國了。建紅后悔不迭，表示這筆錢自己一定賠給王勇。而王勇卻不想要錢，他喜歡建紅。王勇不在乎建紅做的職業(yè)，他愛的是建紅這個人。而建紅卻始終認(rèn)為自己不配，兩人在陰差陽錯中幾次失之交臂。建紅終于辭去了高薪的職務(wù)，做起了售樓小姐。
建平偶遇一名廣告公司的經(jīng)理陳思偉，單親父親，陳對建平一見鐘情，對方身上的賢妻良母的素質(zhì)令他心安，他展開了對建平的追求。建平漸漸做起了大規(guī)模公司，陳出了不少力。對于這個男人，建紅很支持，建偉很憤怒。
同時，達子被人騙了，他開的工廠倒閉了，連房子都保不住，跑到工地上打工，被建偉撞上了。得知建平發(fā)達的消息，達子喜憂參半，他怕建平也和自己一樣被人騙。但他很自尊，拒絕了加入建平公司的邀請。建紅得知后，找到達子，她要達子做出選擇，要么徹底讓姐姐死心，姐姐會和姓陳的好，要么就自己去爭取，不要兩個人這么拖著。達子這才知道，原來建平心里一直有他，只是兩個人都不自知。
為了建平，達子毅然硬著頭皮來到了建平的公司，承受著建紅的頤指氣使，也被迫接受著建平身份改變態(tài)度改變的事實。達子幾次想走，都為了能幫建平一把而留了下來，他口中說和建平已經(jīng)結(jié)束，但心中仍然希望能從姓陳的手中奪回建平。在與達子接觸的過程中，建紅漸漸改變了自己的看法，達子不是個窩囊的男人，她以前看錯他了。
陳思偉開始求婚，建平猶豫，她不知道自己的猶豫是因為愛著達子。就在她拿不定主意的時候，姜軍來了。姜軍知道建平有了錢，向陳思偉訛詐，建平氣得七竅生煙。而此時，陳思偉的前妻也找到了建平，建平終于知道，陳和他前妻仍然相愛。兩件事合在一起，陳思偉的事黃了。
建平心灰意冷，與達子之間爆發(fā)了更多的矛盾。達子默默承受，不停退讓，為建平做了自己能做的一切。
達子媽病了，達子因公出差，建平去看望了達子媽。達子媽為了兒子，愿意犧牲一切，當(dāng)達子為了周轉(zhuǎn)資金而苦惱時，她卻背著兒子將房子抵押，為緩解兒子的壓力自己甘愿受苦。建平理解達子媽的心態(tài)。兩個恩怨多年的人終于說出了心聲，達子媽不是不喜歡建平，而是怕建平拖累達子，現(xiàn)在達子落難，建平卻幫了達子，令達子媽心中感動不已。當(dāng)達子媽知道，當(dāng)年賓館里發(fā)生性關(guān)系的人竟是達子時，達子媽愣了。建平為了保護達子，承受了這么多年的屈辱，這是達子媽萬萬想不到的。結(jié)怨多年的兩人終于解開。達子媽后悔不迭，她準(zhǔn)備回老家去，再不干涉達子，讓達子和建平生活在一起，而此時的建平卻由于多年的委屈和如今的辛酸無意再考慮自己的事了。
王勇終于爆發(fā)了，他讓建紅知道，他喜歡她，不在乎她曾經(jīng)做過什么，建紅終于接受了王勇的愛。
弟弟妹妹都有了歸宿，建平以為可以喘口氣，卻發(fā)現(xiàn)姜軍這個無賴一直是她生活中的夢魘。姜軍見建平有了錢，又來訛詐，并無恥地帶娟子去做DNA鑒定，建平嗤之以鼻，卻不料姜軍拿回的結(jié)果竟令她大吃一驚，娟子不是姜軍的！
姜軍更有了要挾要錢的理由，他瘋狂地破壞著建平的生意，達子得知后出面了，他和姜軍攤牌，姜軍認(rèn)為孩子是達子的，達子沒有否認(rèn)。達子站出來，告訴姜軍，孩子是他的，如果以后姜軍再來胡鬧，他就以孩子父親的身份出面，要姜軍好看。姜軍在發(fā)泄了一頓后終于離去。
達子來到鑒定中心，不如他所料，結(jié)果是弄錯了，他和建平都清楚，娟子不可能是他的。當(dāng)建平問他，為何默默承擔(dān)，達子告訴建平，孩子是誰的都無所謂，娟子就像他的親生女兒。建平終于被達子感動了，這么多年來，他們倆互相為對方默默地承擔(dān)著，忍受著，又同時默默地深愛著。達子想再次向建平求婚，然而母親卻又出了問題。
達子媽想要再婚，她再也不干涉達子和建平了。達子卻堅決不同意，他覺得母親再婚是自己娶媳婦容不下母親的結(jié)果，在達子異乎尋常的執(zhí)拗下，達子媽和建平第一次站到一起，為扭轉(zhuǎn)達子的心態(tài)而努力，建平鼓勵達子媽再尋幸福，達子媽幫助建平和達子成親……達子和建平這兩個人歷盡周折，終于在恩恩怨怨之后走到了一起……
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